2021-01-07

中国与印尼自1990年恢复外交关系以来，双边经贸合作发展迅速，并且“一带一路”建

设倡议提出后，双方关系提升至全面战略伙伴关系，因而中国企业也抓住这一时机加大

投资印尼的力度。但在此之前，中国企业还应熟悉印尼法律，以免遭遇法律纠纷。印尼

公司组织机构运作管理的具体规定如图所示：

一、组织机构差异

在组织机构构成方面，印尼与中国相类似，其《有限责任公司法》和中国的《公司法》

都要求公司设立有股东会、监事会与董事会。

二、董事会组成与任免方式差异

董事会组成方面，印尼《有限责任公司法》规定公司董事会可由一名或多名董事组成，

而从事募集公众资金、发行债务工具的公司必须有两名或以上董事。而中国有限责任公

司董事组成人数为3人至13人（股份有限公司为5人至19人），股东人数较少或者规模较

小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。

董事任免方面，其任免都由股东大会决定，任期由公司章程确定，且可连选连任。而中

国公司董事最长任期为3年，但同样可连选连任。

三、组织机构会议召开程序差异

召开董事会议方面，印尼《有限责任公司法》未对出席会议董事法定人数作出明确规定

。出席会议董事法定人数由公司章程规定。

召开股东会议方面，股东大会分为年度股东大会与其他股东大会。公司每年至少应召开

一次年度股东大会，并应在会计年度结束后6个月内召开。召集程序上，私人有限公司

以及上市公司召开股东大会必须提前14日通知全体股东。出席会议的股东必须达法定人

数方能召开大会，若章程对股东大会法定人数未有规定，则至少要持有总股份数一半或

以上的股东出席方能进行会议。

与我国《有限责任公司法》相比，该规定存在两点差异：其一是在通知时间上我国要求

必须提前15日通知全体股东，印尼则要求提前14日通知全体股东；其二是在召开条件上

我国并没有对出席股东会议的法定人数作出规定。

四、决议表决方式差异

印尼公司董事会决议表决方式以及通过决议的条件由公司章程决定，印尼《有限责任公

司法》并未做强制要求。

股东大会决议表决方面，印尼根据表决事项种类的不同，规定不同的表决通过要求。私

人有限公司以及上市公司中，通过修改公司章程的决议必须由2/3及以上有投票权的股

东出席会议，并且获得2/3以上的赞成票方可通过；通过合并、认购、分立、延长破产

期限的决议，必须有3/4及以上有投票权的股东出席会议，并且获得3/4以上的赞成票方

可通过；上述事项之外的决议则必须有1/2及以上有投票权的股东出席会议，并且获得

1/2以上的赞成票方可通过。而我国方面，则将修改公司章程、变更公司名称、增加或

减少注册资本、公司的解散、公司合并或分立、公司形式的变更等事项列为特别决议事

项，且须经代表2/3及以上表决权的股东通过。

来源：鼎峰律师