2020-11-27

老挝1986年起推行革新开放，并在1994年8月颁布了老挝第一部《企业法》，以建立良

好的法治环境。2005年，为保证企业更好运营，老挝对《企业法》进行了大幅的修订。

在2012年正式加入WTO后，老挝为此再次对《企业法》进行修订，并于2014年正式施行

。对于公司内部组织机构，如组成方式、人员任免、表决方式等问题，老挝《企业法》

都做了详细规定。具体规定如图所示：

一、组织机构差异

老挝《企业法》也采取了中国类似的做法，但在公司组织机构设置方面有些许不同，老

挝公司应设立董事会和股东会，但并未强制要求公司设立监事会，而且要求未达到条件

的有限责任公司（资产未超过50亿基普（约360万人民币））必须设立审计员。

二、董事会组成与任免方式差异

董事会组成方面，老挝《企业法》做了双重规定，即拥有两名或以上董事的一般公司可

以设立董事会，但是资产超过5000亿基普（约3亿6千万人民币）的公司必须设立董事会

。董事会法定人数由董事会自己决定，但不应少于所有董事人数的一半。而中国股份有

限公司董事会成员为5至19人，有限责任公司董事会成员为3人至13人。

在董事任免方面，老挝《企业法》规定董事职位可由股东大会撤销，而任免董事的投票

方式分为累积投票（cumulative voting）与直接投票（ straight voting）。累积投

票指每个股东所持有表决权总数是其持股数量与待选董事人数的乘积。股东可以将其表

决权投给一个或多个待选董事，待选董事根据其获得表决权多少来决定是否当选；罢免

董事时，同意票数必须等同于该董事获选时所得票数相当方能撤销该董事职务。而直接

投票则是省去持有股票乘以候选人数这一步骤，直接以股东所拥有的股份计算其表决权

进行投票。

在董事任期上，老挝《企业法》规定董事任期为两年且可连选连任；而我国现行公司法

规定公司董事最长任期不能超过三年，可连选连任。

三、组织机构会议召开程序差异

召开董事会议方面，老挝企业任何董事均有权召集董事会会议，董事会会议由董事长主

持。

召开股东会议方面，股东大会分为普通会议与特殊会议，普通会议应一年至少召开一次

，间隔时间由章程决定；特殊会议可在任何时候召开。普通会议或特殊会议召开前应提

前五个工作日通知所有股东，股东会议法定人数及召开会议规则由章程确定，无相关规

定时，股东会议法定人数应为至少两名董事且所持股份占全部股份半数以上。

与我国《公司法》相比，该规定存在两点差异：其一是在通知时间上我国要求必须是在

会议召开十五日前（老挝是五个工作日前）通知全体股东；其二是在召开条件上我国并

没有对出席股东会议的法定人数和持股比例作出规定。

四、决议表决方式差异

董事会需由参会董事以一人一票方式投票通过所做决议并只有获得参加董事会的董事过

半数赞成方可通过。若赞成票数相同，董事长有权多投一票以作出决定。

股东大会决议则分为一般决议和特别决议。一般决议采取一股一票的投票方式，只有经

参加会议股东所持票数过半数通过方可生效。特别决议则须经三分之二以上参会股东且

其所持股份总数占全部股份总数百分之八十以上通过时方可生效。与此相对的，我国《

公司法》对特别决议的表决方式则为经出席会议的持有表决权三分之二以上的股东同意

方可通过。在特别决议的范围方面，我国与老挝都将修改公司章程、增加或减少注册资

本、公司的合并或分离、变更公司形式规定为特别决议事项，除此之外老挝还另外规定

了将公司所有或大部分业务出售或转让给他人的以及购买或收购其他企业业务的决议为

特别决议，该些决议须经出席会议的持有表决权三分之二以上的股东同意方可通过。

 虽然近7年来老挝并未对《企业法》做重大调整，希望通过稳定的法治环境吸引外商

投资，但是老挝亦更强调对企业的日常活动监管。根据报道，老挝公营和私营部门从2

月10日至3月10日进行停业整顿，因未向政府许可部门提交营业执照以及外国投资者相

关信息，共94家企业已经被老挝企业登记管理部门暂停其经营活动。因此，中国企业家

在老挝进行经营时应当时时注意遵守当地法律，以免触犯法律而遭到政府的处罚。

来源：鼎峰律师