2020-11-27

马来西亚法律制度虽然带有浓厚的英美法系色彩，但也针对本国实际情况做了很多符合

国情的规定。早在1965年，马来西亚就出台公司法令规范公司活动。为了适应国际经济

形势发展，更好地刺激国民经济及吸引外国投资，马来西亚《2016年公司法案》于2017

年正式生效，1965年的公司法令也相应终止。与旧法令相比，新法令改动较大，如私人

公司无需每年召开股东大会、增加“只需一名股东及一名董事便可注册公司”的条款等

。马来西亚公司组织机构管理规则如图所示：

由于中马两国国情及法律制度的差异性，马来西亚在关于公司组织机构的规定上与我国

有明显不同，中国投资者在马来西亚设立与运营公司时，不仅必须以马来西亚《公司法

》为准则，还应了解中马《公司法》的区别，以避免在日常运作时因中国法律的“代入

思维”而忽略相关风险。

（一）组织机构不同

在公司组织机构组成上，马来西亚大体与我国相似，也包括股东会、董事会与高级管理

人员，但存在两项差异。一方面，马来西亚公司并未设置监事会这一机构；另一方面，

马来西亚要求公司必须设置公司秘书这一职位，且赋予其较大权职。

（二）董事会组成与任期不同

与我国将公司形式分为“股份有限公司”和“有限责任公司”不同，马来西亚的公司形

式分为“私人公司”和“上市公司”两种，并分别对董事会构成和任期设置做了不同规

定。若公司为私人公司，则最少设置1名董事；若为上市公司，最少需设置2名公司董事

。而我国《公司法》则规定股份有限公司董事会成员限制为5人至19人，有限责任公司

董事会成员限制为3人至13人；若有限责任公司规模较小的可以设1名执行董事，不设置

董事会。在董事的退任上，马来西亚私人公司可以根据章程或书面决议来决定董事的退

任；而上市公司在其年度全体股东大会上必须有三分之一的董事退任，退任的董事为自

上次选举董事以来在任时间最长的董事，退任的董事可以连选连任。我国董事任期则由

公司章程决定但最长不超过3年，可以连选连任。

（三）组织机构会议召开程序与表决方式的不同

马来西亚将股东会议按需通过的事项分为普通决议与特别决议，由此做出不同的规定。

在召开股东会议的程序上，马来西亚规定，通过普通决议的需提前14天或章程规定的更

长提前通知期进行通知，且需要出席会议的股东半数同意；通过特别决议的，必须提前

21天进行通知，且由不少于75%的成员同意方能通过。我国《公司法》也有股东大会会

议前通知，且重大事项须经三分之二以上表决权的股东通过。

董事会议方面，我国要求董事会议由董事长召开、主持。而马来西亚则要求董事会会议

由董事或公司秘书召开，董事会会议召开时必须有董事会主席在场主持，若董事会主席

在会议开始15分钟内未出席则必须在出席董事中选出董事会主席。

董事会会议表决上，马来西亚公司需要在董事会召开前确定董事会会议的法定出席人数

，未能确定的则默认法定人数为董事人数的过半数，若出席人数未达法定人数则不能在

会议上处理事务，而我国则需要过半数董事出席才可举行会议。马来西亚公司董事会上

所做决议，需获得所有出席董事一致通过，或过半数的董事同意方能通过，我国则需要

全体董事过半数同意。此外，与中国需要董事在会议记录签字的要求不同，马来西亚要

求董事会议必须做好会议纪要并将其备案，但并未有董事签字的硬性规定。

（四）特殊规定

（1）马来西亚公司秘书

公司秘书虽在称谓上会让人误认为仅是一项类似于老板助手的工作，但实质上公司秘书

作用远不止于此，其还扮演着公司顾问的角色。第一，该职位是《公司法》规定的每个

公司都必须具有的职位。第二，一位普通公民要想担任马来西亚公司秘书需要满足诸多

条件，如其是马来西亚公民或永久居民，必须年满18周岁，并且获得马来西亚特许秘书

协会和行政人员协会、会计师协会、律师协会、秘书协会、注册会计师协会、沙巴法律

协会、沙捞越律师协会其中一个协会的核准。第三，公司秘书必须在公司设立之日起30

日内任命。第四，公司秘书负责公司诸多事务，如向公司委员会更新公司法定信息、准

备公司董事会议与股东大会、负责确保公司正确履行章程以及行为合法、保管公司印章

与原始股票证书、为公司治理提供法律意见等。

（2）公司章程自治程度不同

从两国《公司法》规定来看，二者对于公司章程可规定的事宜也有不同的限制，首先，

马来西亚《公司法》规定除担保有限公司外，其他形式的公司可不制定章程，没有章程

的公司，其董事、股东以及组织机构的权利、权力、义务、职责以《公司法》为准。其

次我国赋予公司章程较大自主决定权，公司章程可自行决定公司内部较多事务，马来西

亚则不如我国般赋予公司章程诸多自主决定的事务，主要还是通过法律进行强制性规定

。

总而言之，中国企业家在投资马来西亚时应该以该国法律规定为标准，不能以在国内运

营公司的惯性思维经营当地企业。鼎峰东盟法商团队熟悉马来西亚公司运营的相关法律

，能够为各企业家提供相关法律建议，各位企业家如有需要可与我们联系。

来源：鼎峰律师